L’article 1112-1 du Code civil distribue le devoir d’information précontractuelle de manière symétrique : toute partie qui détient une information déterminante pour le consentement de l’autre doit la communiquer. Ni le vendeur ni l’acheteur n’en sont exemptés par principe. La jurisprudence récente de la Cour de cassation précise toutefois les contours réels de cette obligation, en distinguant le caractère déterminant de l’information de son simple lien avec le contrat.
Deux conditions cumulatives depuis l’arrêt Cass. com. du 14 mai 2025
La Cour de cassation a opéré un tournant avec l’arrêt du 14 mai 2025 (n° 23-17.948, publié au Bulletin). Jusqu’alors, la pratique confondait deux exigences posées par l’article 1112-1 : le lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et le caractère déterminant de l’information pour le consentement du cocontractant.
Ces deux conditions sont désormais autonomes et cumulatives. Une information peut avoir un lien direct avec le contrat sans pour autant être déterminante du consentement. Conséquence pratique : le débiteur de l’obligation doit prouver non seulement qu’il a transmis l’information, mais le créancier doit démontrer que cette information aurait modifié sa décision de contracter.
Nous observons que cette lecture allège considérablement la charge pesant sur le vendeur. Le risque d’annulation du contrat se réduit lorsque l’acquéreur ne peut pas établir que l’information omise aurait changé son consentement.
Article 1112-1 du Code civil : ce que le vendeur n’est pas tenu de révéler
La lecture maximaliste de l’article 1112-1, fréquente dans les contenus grand public, suggère que le vendeur devrait spontanément communiquer toute donnée relative au bien. La jurisprudence corrige cette interprétation.
Un arrêt de la troisième chambre civile du 27 novembre 2025 (n° 23-18.439) a jugé que le montant de la taxe foncière n’est pas une information déterminante que le vendeur doit spontanément communiquer à l’acquéreur. Le raisonnement repose sur le fait que cette donnée est accessible au public et que l’acquéreur peut la rechercher lui-même.
L’alinéa 2 de l’article 1112-1 exclut par ailleurs expressément l’estimation de la valeur de la prestation du périmètre de l’obligation. Le vendeur n’a donc aucune obligation de révéler qu’il vend au-dessus du prix du marché, ni que le bien prendra ou perdra de la valeur.
En pratique, les informations qui échappent au devoir de disclosure se répartissent ainsi :
- Les données fiscales publiquement accessibles (taxe foncière, taxe d’habitation résiduelle), sauf si elles révèlent un passif occulte
- L’estimation subjective de la valeur du bien ou des parts sociales cédées, conformément à l’alinéa 2
- Les projets personnels de l’acquéreur dont le vendeur n’a pas connaissance et qui ne figurent pas dans le contrat
Obligation d’information de l’acquéreur : le miroir oublié
L’article 1112-1 vise « celle des parties qui connaît une information », sans distinguer vendeur et acheteur. Un acquéreur qui détient une information déterminante pour le consentement du vendeur est donc soumis au même régime.
En cession de droits sociaux, la situation se rencontre régulièrement. Un repreneur qui sait que l’activité de la société cible va bénéficier d’un contrat majeur pourrait être tenu d’en informer le cédant, si cette information aurait conduit ce dernier à ne pas céder ou à modifier le prix.
Le régime est d’ordre public et ne peut pas être écarté par contrat. Ni une clause de « vente en l’état », ni une clause de non-garantie ne neutralisent le devoir précontractuel d’information. Nous recommandons donc de ne jamais considérer qu’une clause contractuelle dispense de cette obligation, quel que soit le côté de la transaction.
Réticence dolosive et manquement à l’article 1112-1 : sanctions distinctes
La confusion entre le manquement à l’obligation d’information (article 1112-1) et la réticence dolosive (article 1137) reste fréquente. Les deux mécanismes coexistent mais ne produisent pas les mêmes effets.
Le manquement à l’article 1112-1 engage la responsabilité délictuelle du débiteur de l’information. La victime obtient des dommages-intérêts mais pas automatiquement la nullité du contrat. Pour obtenir l’annulation, il faut démontrer un vice du consentement, ce qui ramène au terrain du dol ou de l’erreur.
La réticence dolosive, elle, ouvre directement la voie à la nullité. L’arrêt Cass. com. du 18 septembre 2024 (n° 23-10.183, publié au Bulletin) confirme que le manque de vigilance de l’acquéreur ne suffit pas à écarter la réticence dolosive lorsque l’information cachée était déterminante. Le cédant ne peut pas se retrancher derrière l’argument « il aurait dû se renseigner lui-même ».
En vente immobilière, la distinction a des conséquences directes :
- Un vendeur qui omet de signaler un arrêté de péril s’expose à la nullité pour dol, pas seulement à des dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1112-1
- Un vendeur qui ne communique pas le montant exact des charges de copropriété encourt une action en responsabilité, mais la nullité restera difficile à obtenir si l’acquéreur ne prouve pas que cette omission a vicié son consentement
- Un acquéreur professionnel qui dissimule un projet de revente à profit immédiat pourrait être inquiété, même si la jurisprudence reste rare sur ce versant
Charge de la preuve : le point de bascule en pratique
L’article 1112-1 alinéa 4 dispose que c’est à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait. En revanche, c’est à celui qui avait l’obligation d’informer de prouver qu’il l’a fait.
Ce mécanisme de preuve partagée crée une asymétrie stratégique. Le vendeur a tout intérêt à documenter la transmission de chaque information significative : annexes au compromis, courriels datés, procès-verbaux de visite. L’acquéreur, de son côté, doit établir que l’information existait, qu’elle était détenue par le vendeur, et qu’elle aurait modifié sa décision.
Depuis l’arrêt du 14 mai 2025, la démonstration du caractère déterminant est devenue une condition autonome. Un acquéreur qui se contente d’affirmer qu’il « n’aurait pas acheté s’il avait su » sans élément objectif verra son action rejetée. La preuve se joue désormais sur des éléments concrets : écart de prix, impossibilité d’usage, contrainte réglementaire affectant la destination du bien.
L’article 1112-1 ne crée pas un devoir de transparence absolue. Il impose un devoir ciblé, conditionné à la détention effective d’une information, à son caractère déterminant prouvé, et à l’ignorance légitime du cocontractant. Acheteur comme vendeur gagnent à anticiper cette mécanique probatoire plutôt qu’à la subir en contentieux.
